Cuando una Startup se plantea abrir una Ronda de Financiación, lo que está planteando es iniciar un proceso mediante el cual recibe una cantidad de capital determinada que necesita para el desarrollo de su negocio.
El tipo de financiación y en consecuencia la estructura de la ronda varía en función de la fase en la que se encuentra la Startup.
En Emindset Law, como abogados de Startups, queremos hablaros de las Rondas de Financiación de Startups que se encuentran en fase seed, conocida como ronda de capital semilla, y más concretamente de las Notas Convertibles, como fórmula de financiación.
Ronda de capital semilla a través de notas convertibles
Existen en España dos principales instrumentos para levantar capital para Startups: (i) El equity que es el porcentaje de acciones o participaciones que una Startup está dispuesta a vender a cambio de un monto específico de dinero en una ronda de inversión; y (ii) la Nota Convertible que es un documento que funciona como un préstamo a corto plazo, mediante el cual, el inversor otorga dinero a cambio de obtener acciones o participaciones de la Startup cuando ésta cierre la siguiente ronda.
La Nota Convertible son muy utilizadas por las Startups en sus primeras rondas de financiación, como capital semilla. Esto se debe a que este instrumento permite formalizar inversiones pequeñas de manera sencilla evitando la negociación de condiciones específicas, como por ejemplo, la valoración de la Startup o los derechos especiales a los inversores.
La diferencia entre la Nota Convertible y el Contrato de préstamo tradicional es que mientras que un préstamo únicamente genera unos intereses favorables al prestamista, una Nota Convertible da un derecho adicional al inversor, permitiendo que el capital se convierta en participaciones de un proyecto empresarial, pudiendo multiplicar exponencialmente la inversión inicial.
Contenido principal de una nota convertible
Los elementos diferenciales de este tipo de financiación son los siguientes:
- El inversor tiene la posibilidad de convertir su préstamo e intereses devengados en capital social de la Startup una vez se realice la primera ampliación de capital de la sociedad. Si no se lleva a cabo dicha ampliación, el mismo tendrá derecho a la devolución del préstamo junto con los intereses.
La tasa de interés generalmente ronda entre un 3% y 7% anual. Este interés no se paga mensualmente, sino que se acumula con el tiempo y aumenta el valor total de la nota convertible.
- Se suele acordar una tasa de descuento consistente en el porcentaje aplicado a la valoración atribuida a las participaciones sociales en el momento de la ampliación. De esta manera se premia al inversor que aportó financiación en las etapas iniciales, otorgándole el derecho a adquirir participaciones sociales con un descuento sobre el precio ofrecido a terceros en dicha ronda de financiación.
- Se puede incluir una valoración máxima o Cap de valoración, independiente o complementaria a la tasa de descuento. Se trata de estipular un máximo del valor otorgado a las participaciones sociales de la sociedad en la ronda de financiación, en la que se vaya a convertir el préstamo del inversor. Con este Cap, el inversor logra un porcentaje mayor de participaciones evitando su dilución en el capital social de la sociedad.
- La fecha de vencimiento de las notas suele ser típicamente de 12 y 24 meses después de la firma. Si una Nota no se convierte antes del vencimiento, la Startup debe devolver el préstamo y los intereses devengados, a menos que la Nota estipule lo contrario. Sin embargo, la mayoría de las notas convertibles se convierten antes de la fecha.
Desde Emindset Law, recomendamos, en todo caso, que junto a la nota convertible se negocien al menos las condiciones básica de un futuro pacto de socios, a través de un Term Sheet, de manera que se ofrezca certidumbre al inversor sobre las condiciones que resultarán aplicable a los futuros socios. Es asimismo necesario considerar que, a efectos contables, al tratarse de un préstamo, la nota convertible figura en el balance de la Startup como una deuda.