En artículos anteriores explicamos brevemente los dos primeros pasos para crear una empresa en Andorra, eso es, hacer la reserva de denominación social, la solicitud de inversión extranjera y la inscripción en el «Registre de Societats».
Una vez realizados los trámites anteriores, y aprobados por la autoridad competente, procederemos a realizar la apertura de la cuenta bancaria y, posteriormente, a constituir la sociedad ante Notario del país.
- Apertura de la cuenta bancaria
En Andorra, este trámite tiene una importancia notable, ya que es fundamental estar alineados con la entidad bancaria en todo el proceso previo y posterior a la constitución de la sociedad.
A tal efecto, en el mismo momento de realizar la reserva de denominación social, se recomienda exponer al banco el modelo de negocio, posibles clientes y proveedores, identificar los socios de la sociedad y, en general, aportar la máxima información sobre la operativa de la empresa.
Si el análisis por parte del banco finaliza con éxito, se procederá a realizar la apertura provisional de la cuenta bancaria. Y, a tal efecto, los socios fundadores deberán hacer el desembolso del capital social, normalmente dinerario, mediante transferencia o ingreso. En este último caso, el banco suele solicitar la documentación acreditativa del origen de los fondos.
- Constitución de la sociedad
La sociedad se constituye mediante escritura pública, autorizada por un Notario del país, y debe inscribirse en el “Registre de Societats”, a fin que pueda tener personalidad jurídica.
En el acto de constitución, los socios fundadores deberán traer versión original de la reserva de denominación social, autorización de inversión extranjera y los estatutos sociales.
La escritura de constitución deberá tener, como mínimo, el siguiente contenido:
- Nombre, apellidos y estado civil de los fundadores, si son personas físicas, o su denominación social, si es persona jurídica, así como su nacionalidad y domicilio.
- La voluntad de los socios de constituir la sociedad.
- Los estatutos sociales, que podrán incorporarse por transcripción literal o por protocolización.
- Las aportaciones que efectúa cada socio y el número de participaciones o acciones que suscribe, y
- La identidad de los primeros administradores.
A su vez, los estatutos sociales deberán tener, como mínimo, el siguiente contenido:
- La denominación y el domicilio social.
- El objeto social.
- El capital social.
- Las acciones o participaciones en que se divide el capital, con indicación de su valor nominal y de su numeración correlativa y, cuando proceda, su serie o clase.
- La estructura del órgano de administración, con indicación del poder de representación de los administradores y del sistema de remuneración.
- La duración de la sociedad.
Una vez constituida la sociedad, el Notario enviará copia de la escritura de constitución al “Registre de Societats”, dentro de los quince (15) días siguientes a la data de otorgamiento, para su inscripción.
Normalmente, el Notario la envía para su inscripción al día siguiente de la fecha de otorgamiento, de forma que se agilice al máximo éste trámite.
- Inscripción de la sociedad
En un plazo de quince (15) días desde la presentación de la escritura pública de constitución al “Registre de Societats”, se procederá a su inscripción (o, en su caso, denegación).
La ausencia de inscripción o denegación en este plazo se considera denegación tácita.
Los socios y los administradores responden solidaria e ilimitadamente de los actos y contratos celebrados por cualquiera de ellos en nombre de la sociedad antes de su inscripción al “Registre de Societats”, salvo que sean asumidos por la sociedad una vez inscrita.
Si necesitas que te ayudemos con el proceso de constitución de la sociedad en Andorra, no dudes en ponerte en contacto con nosotros a través del email contact@emindsetlaw.com o llamando al teléfono +376 728882.